東泉道人心中震驚之余不失冷靜??香港道士林正（林正英 飾）遠赴泰國施法幫助泰國警方制服了雌雄降頭大盜金莎與乃密（周比利 飾）豈料兩人的尸體被其師父盜走并煉成強大的陰陽同體尸且陰陽尸只要獲得出生于十靈時的女性便可以成為無敵的至強魔尸林正返回香港后開始為擔任實習醫生的女兒林小婷（陳雅倫 飾）的交友問題頭疼施法令覬覦小婷的色狼男醫生原形畢露與此同時陰陽尸來到香港向林正尋仇林正師兄被害不敵陰陽尸的林氏父女選擇報警警探大B（張國強 飾）與林小婷有嫌隙于是趁機數落父女二人隨林小婷至現場勘查的大B在陰陽尸攻擊下一敗涂地林氏一家和大B苦思降服陰陽尸之法而出生于十靈時的小婷與大B其實就是戰勝陰陽尸最強大的武器……??解放前的舊上海大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子橫行于世他們過著養尊處優、揮金如土的腐敗日子而底層人民則窮苦不堪生活艱辛\r大頭、圓鼻子、三根頭發、瘦小身材這個外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龍基 飾）三毛自幼失去父母無依無靠的他終日在上海街頭流浪身無分文的他餓極了甚至吃刷廣告的漿糊困了就睡在垃圾車里為了生存他送報紙、推黃包車、撿煙頭然而霉運卻總尾隨其后所有的事都以失敗告終他好心做善事反遭到誣陷和毆打不過生活在黑暗底層的三毛始終保持著誠實善良的性格他從不愿為一口飯而淪為他人做惡的工具……\r本片根據著名漫畫家張樂平同名連環畫改編??