鏡中燈整體一震竟然微微顫抖起來表面龜裂出很多細紋??億萬富翁范進賓（徐克 飾）的兒子和兒媳在一場車禍中雙雙身亡只留下可憐的孫子小寶貝（溫兆宇 飾）陪在身旁范因此對孫子格外關愛養成了他任性驕傲的壞毛病新來的家庭女教師瑪麗（潘迎紫 飾）與小寶貝一番大戰之后成為了親密無間的好朋友范的侄子（許圣武 飾）貪婪兇狠為謀奪財產不惜整死叔父然而卻發現遺囑中已規定小寶貝成為億萬家財的唯一繼承人唯恐遭到毒??警校同屆畢業生張偉杰（謝霆鋒 飾）和倪峰（陳冠希 飾）畢業后各在不同的部門當差杰和峰都在一次行動中的出色表現被派到張鐵民（任達華 飾）帶領的重案組致力鏟除巴閉巴辣兄弟張鐵民正是張偉杰的生父杰一直認為生父拋棄了他與母親內心充滿仇恨峰發現了自己母親的男友肥七（林雪 飾）被巴閉抓住了峰極力解救卻被偷拍了見面的過程后來巴閉被抓他以這張偷牌光碟威脅峰放走自己這時峰已與杰的表妹穎芝（鐘欣桐 飾）結婚了為了家庭峰不得不對巴閉言聽計從峰被停職??