師兄弟二人相視而笑一起伸拳拳面碰了碰然后重新邁步而行??故事發生在第一部的四年之后此時特警K已經退休成為一名普通的郵局局長而J則繼續從事MIB的工作卡洛瑟星邪惡女王蛇蓮娜來到地球需找宇宙能量“薩塔之星”占領了MIB的總部而當年逃亡到地球的薩塔公主蘿娜曾請求MIB把 “薩塔之星”藏在地球全面負責這件事情的K為了地球的安全拒絕了她面對來勢洶洶的蛇蓮娜MIB派J去尋找k調查當年事件的真相???美麗女孩辛迪（米拉?庫尼絲 Mila Kunis 飾）是個行騙高手她在樂器行跟兩個店員打情罵俏趁對方心猿意馬之際盜走了昂貴的吉他事后她又在雜貨店靠眼淚博得了伙計的同情將贓物出手狠賺了一筆后來她在報紙上讀到某個香料精生產商的員工意外受傷可能獲得高額賠償便自告奮勇前來應征喬伊（杰森?巴特曼Jason Bateman 飾）就是這家香草精廠家的主管他手下的人力主管布萊恩將美女招致麾下但喬伊關心的只是如何讓產品打開銷路以及讓性趣索然的妻子蘇茜（克里斯汀?韋格 Kristen Wiig 飾）重燃激情這時律師好友迪恩（本?阿弗萊克Ben Affleck 飾）便出謀劃策讓他請一個男妓考驗一下妻子的忠貞度沒想到這一試卻導致了令人啼笑皆非的結果……??