雙方大戰一觸即發隨時可能徹底引爆??《畫皮Ⅱ》是趙薇、周迅、陳坤繼《畫皮》之后再度聯手打造東方新魔幻升級之作情惑、心惑、命惑的三人究竟將何去何從千年狐妖小唯因打破妖律而受到詛咒被困于寒冰地獄雖然小妖雀兒將她救出困境但寒冰的妖氣仍然如跗骨之蛆緊追著她不放眼看她已命不久矣傳說一顆純潔、勇敢、熾烈的人心可以讓她重獲新生但必須要人類主動獻出他的心在逃亡的路上小唯偶遇獨身一人的靖公主她看中了靖公主的心臟于是跟著公主來到目的地白城白城守邊的將軍霍心本是公主的青梅竹馬但十五歲時因他保護不力公主被黑熊傷了臉孔不得不整日戴著金面具示人霍心由此十分內疚自請外放到白城戍邊當靖公主成年之后皇帝希望讓靖公主遠嫁天狼國和親公主接受不了這個決定因此偷溜出宮去尋找自己的心上人霍心即使在白城霍心也一直逃避著靖公主小唯見機挑撥兩人的關系稱男人愛的都是女人的皮相引誘靖公主將心換給自己小唯與靖公主換心之后靖公主得到了小唯的皮相而小唯重獲新生、將代替靖公主遠嫁到天狼國…… 情惑的靖公主、心惑的霍將軍、命惑的小唯他們三人最終的命運將會如何??年近三十的呂正直在廢品站和爺爺呂二狗清貧度日整日期盼能夠過上燈紅酒綠的生活鼎盛集團開發商業新區看中呂正直的廢品站地皮并出高價購買呂正直本可一步登天卻遭到了爺爺呂二狗的頑固阻攔商業新區的項目將被擱淺中間人方德勝為利從中做鬼用計迫使患有眼疾的呂二狗簽下賣地合同呂二狗怒氣攻心臥病在床無奈之下呂正直為了守護爺爺的廢品站只好踏上求助之路——前去尋找爺爺呂二狗的舊時好友齊大福可初途遇阻呂正直不幸和私家偵探D先生一同摔倒導致失憶待呂正直醒來之時已是西裝革履腰纏萬貫誤打誤撞與D先生烏龍調換了身份可好景不長呂正直在享受富豪生活的時候也被卷入進幾方惡勢力的利益爭奪中??