對方突然發話：“其實我記得你不只是上次蛋糕的事情還有那個酒店咖啡館外面你的身手都很厲害”??倫文敘（張衛?。┡c柳先開（郭富城）乃廣東著名才子兩人以鬼馬文章、諧趣斗氣聞名坊間惟彼此性格異端因而引發二人口舌之戰柳為人正直喜抱打不平且武功高強以警惡徵奸廣受普羅大眾歡迎至于倫則鬼馬多端常以小聰明戲弄別人惹來連串抵死過癮之事\r\n\r\n　　某年鄉試兩人一同應考倫僥幸高中致令柳耿耿于懷誓言要與倫再比高下其實倫本身不喜歡讀書但在鄉紳及母親威迫利誘下被迫到省城明校就讀并與柳為同學在校內兩人經常斗氣更因為追求女同學程情（周慧敏）而鬧出連篇笑話明校校長向錢漢（吳孟達）為人勢利孤寒成性且立下許多古靈精怪規矩但自倫、柳來校反被多番戲弄丑態百出時明校與東方書院為了爭奪一年一度校際比賽冠軍向錢漢遂請來李尋歡（梁家仁）任教藉此挫一挫東方學生之囂張銳氣怎料比賽當日東廠高手（劉家輝）突然殺到并謂緝拿李Sir倫、柳見狀知事有蹺蹊決定聯手偵破內情兩人變由此建立友誼??公元前四百八十年波斯國國王王薛西斯一世(羅德里格·桑托羅)統率五十萬大軍(號稱500萬之眾)、戰艦千余艘大舉進攻希臘并一路南下逼近德摩比利隘口不可一世的薛西斯一世還向希臘各城邦發出勸降書希望小邦們不戰自降這其中自然也包括斯巴達城結果薛西斯的使者在眾多希臘人的反抗熱潮中吃盡了苦頭此時為了抵御強敵勇猛的斯巴達國王列奧尼達斯(杰拉德·巴特勒)親率由各處集結而來的希臘聯軍約七千人率先趕到溫泉關扼守住地勢險要的關隘之地另一方面已經在激烈的海戰中消耗甚大的波斯軍隊顯然已經無法在兩天內在陸戰中組織起什么強烈的攻勢因此兩軍的短兵相接并未一觸即發但兩天后狡猾的薛西斯派遣一支精銳部隊偷襲關后措不及防的希臘守軍很快就被擊潰為保存實力列奧尼達斯在腹背受敵的情況下命令希臘聯軍的主力迅速撤退以保存實力自己親率三百名斯巴達勇士殿后與洶涌而至的數萬波斯軍展開了血腥的殊死搏斗最終這三百位勇士全部戰死也讓波斯軍隊在攻破溫泉一戰中關付出了兩萬人死傷的慘痛代價……??