滄海大世界兩大新生代天驕張浩程和厲盛齊齊向后倒飛出去?老炮兒在北京話中專指提籠遛鳥無所事事的老混混兒六爺（馮小剛 飾）就曾是”橫行“老北京的老炮兒之一如今過著悠閑自得的日子卻不想自己的兒子曉波（李易峰 飾）被卷入了與“小爺”小飛（吳亦凡 飾）的糾紛中六爺試圖出面擺平這起糾紛并找來了昔日老友悶三兒（張涵予 飾）、話匣子（許晴 飾）、燈罩兒（劉樺 飾）幫忙卻發現這個時代已經有了一群新的“話事人”自己這個頑主的江湖地位已經動搖并且以往固守的生活方式已經漸漸被時代所拋棄廉頗老矣尚能飯否?20世紀50年代末60年代初的香港警匪勾結烏煙瘴氣其中九龍城寨更是一個龍蛇盤踞令人聞風喪膽的混亂所在無所事事的小青年阿豪（劉青云 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡于此為這里的亂世氣氛所感染樂不思蜀他們合伙賭馬詐錢惹來莊家追殺幸得當時城寨大哥肥寶出手方保住性命二人的命運也自此發生轉變阿豪拜入肥寶門下后與肥寶的小姨子大膽英（彭玲 飾）相戀他果敢勇猛風頭無兩；阿樂當上警察與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚為了讓虛榮的妻子過上幸福生活他不惜選擇貪污墮落兩個分處黑白道的好兄弟攜手打拼出一個屬于他們自己的天下……?