趙昊素來心高氣傲目無余子結果兩次三番在燕趙歌手下吃癟??故事發生在美國實行禁酒令的年代小扒手雷（艾迪·墨菲 飾）和愛小賭兩把的準銀行職員克勞（馬丁·勞倫斯 飾）在因緣際會的情況下必須為史班吉運送私酒然而原本只是到密西西比買酒的兩人卻在壞心警長的陷害下被誣告犯下謀殺罪而獲判終生監禁；無辜入獄的雷和克勞兩個人由原本一見面就吵架的對頭冤家在朝夕相處下漸漸培養出互相依賴的情誼在漫長而無聊的牢獄生涯里兩人心中共同的希望便是有朝一日能脫離這座牢籠因而想出無數次千奇百怪的越獄計劃卻也在不知不覺間渡過了六十余年的牢獄生活……??銀行職員斯坦利為人熱誠仗義但苦于得不到理解一次偶然的機會斯坦利被迷人的蒂娜深深地吸引住為此斯坦利來到蒂娜工作的夜總會卻被警衛扔到臭水溝里回到家里又遭房東太太責罵心灰意冷之下隨手戴上無意撿來的面具突然奇跡發生了斯坦利變成了另一個人神通廣大無所不能專與惡勢力抗爭并最終將蒂娜從惡棍多里安的魔爪中救出來并贏得其愛情“變相怪杰”的大名也傳遍全城……??