在那里就見先前還昏暗一片魔氛漫天的虛空里竟然掀起滾滾黃沙??越戰后退役越軍阮力（周潤發飾）輾轉來到香港靠殺人為生期間遇上琳（關之琳飾）并成為情侶然而一次行動中阮力奉命要干掉琳之父親及后力之上司堅得悉琳對其生疑故下令阮力殺琳以滅口阮力帶琳逃走堅下令追殺二人期間琳得悉阮力乃殺父仇人傷心欲絕力為讓琳親報父仇藉意開槍殺她琳開槍還擊力含笑倒地…??聯邦特工吉姆幾年來一直在追查多個科學家遭綁架案件殺人不眨眼的麥格拉斯將軍成為吉姆的重點調查對象但他認為在麥格拉斯的背后一定還另有主謀在總統的府邸吉姆被安排與特工高登共同完成追查任務高登是位易容大師經常通過化妝潛入敵人內部并通過配合自己發明的各種武器和小機關戰勝對方對于高登的發明創造吉姆很不屑并時常與高登就作戰方案發生爭執但經過實戰不得不對高登的發明另眼相看經過調查兩人發現真正的幕后指使者是怪才博士拉弗萊斯他在試驗中失去雙腿成為終日坐在輪椅上的殘疾人個性殘缺的拉弗萊斯發明了各式武器他的目的就是要推翻政府占領整個美國在拉弗萊斯的家里高登他們救出了賣藝姑娘麗塔事實上麗塔潛伏在拉弗萊斯周圍是為了營救被其綁架的丈夫但高登和吉姆不知實情雖然他們知道在追捕拉弗萊斯的路上帶著一個女孩子非常不方便但對麗塔的熱情還是戰勝了理智他們把麗塔也帶上了追捕拉弗萊斯的火車拉弗萊斯綁架了總統并利用他發明的巨型機械蜘蛛在城鎮中進行大肆破壞以逼迫總統放下權力投降吉姆和高登憑借矯健的身手和各種小發明最終制服了拉弗萊斯博士和他手下的美女殺手人民的生活又逐漸恢復...??