而眾人身處的天河水脈也起了變化??神劍山莊的三少爺謝曉峰為了躲避沒完沒了的挑戰在有一天悄然出走并負了慕容秋荻的婚約慕容秋荻狂怒之下運用江湖勢力到處尋找謝曉峰的下落并說動了“奪命十三劍”燕十三找謝曉峰一決雌雄出走后的謝曉峰決定不再動用武力任人欺侮被人稱作沒用的阿吉謝曉峰以阿吉的身份與燕十三教上了朋友且在市井之中他結識了美麗純真的小玲小玲因為生活所迫所以混跡青樓但是只是幫傭并不賣身有一天小玲得罪了江湖老大他強取豪奪并欺辱小玲謝曉峰忍無可忍奮起相救從而也就暴露了自己的身份他囑咐小玲在家等他回神劍山莊處理好一切瑣事后與她遠走高飛可是當謝曉峰回來時卻只看到了小玲的尸體謝曉峰悲痛欲絕而同時謝曉峰也認識到只要一入江湖就永世不得退出這時他決定勇敢面對燕十三與謝曉峰惺惺相惜決定與謝曉峰共同對抗慕容秋荻慕容秋荻將其練武走火入魔的哥哥帶來與謝曉峰一決雌雄沒想到哥哥瘋病發作錯手殺了慕容秋荻解決了恩怨以后燕十三與謝曉峰作公平的決斗最終敗于三少爺的劍下??山東小子馬永貞（陳觀泰 飾）的拳腳功夫雖十分了得但因屬無名小輩初到十里洋場的舊上海的他也只能憑借過人力氣做苦力因為秉性善良路遇不平事時馬永貞會拔刀相助令某歌女（井莉 飾）對他暗生好感也因此得以成為上海灘風流倜儻、武藝高強的黑道“不小人物”譚四（姜大衛 飾）的好兄弟因為對譚四成就的羨慕馬永貞決意憑自己的拳腳打出一片天下來并漸漸如愿以償可惜江湖險惡他沒想到地盤逐漸擴大的自己和譚四成了楊老板的眼中釘不久他目睹譚四為楊老板所殺決心為譚四報仇然而他的仗義和功夫并不能玩轉江湖的游戲規則??