詭異的力量仿佛在不斷勾動著湖上每個人心底最深沉的欲念和負面心思并將之不斷放大??卡羅爾·丹弗斯是克里人的精英部隊一員但她掙扎著回憶過去對于怎么獲得超能力、以及之前的人生等超能力之前的人生她只在夢中有片段不成章的記憶這層困擾引起的情緒波動也進而影響她對超能力的掌控所幸在星際戰隊指揮官的調教之下卡羅爾·丹弗斯學會如何控制自己的超能力一次外星任務中卡羅爾·丹弗斯因故來到了地球并遇到還是低階探員的尼克·弗瑞卡羅爾·丹弗斯與尼克·弗瑞一起追捕在地球惹事的變形人塔羅斯同時也發現自己如何獲得超能力??童年的一起突發事件令彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）和父母生離死別轉眼彼得成為一名高中生他偶然發現父親的公文包并從叔父本（馬丁·辛 Martin Sheen 飾）處得到線索于是啟程前往奧斯庫公司拜訪父親當年的合作伙伴——科特·康納斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 飾）在公司內四處尋找線索的彼得意外被蜘蛛咬了一口回程途中他的身體發生奇異的變化在康納斯博士德引導下彼得不斷了解并發掘體內著超乎尋常的能力喜怒哀樂各種意想不到的事情迅速向他襲來直到某日他便成了影響深遠的超級戰士蜘蛛俠\r\n　　而城市內也出現了兇惡的蜥蜴人彼得不平凡的人生就此展開……??