有四德加身修鳳凰真形一向以防御力著稱的南方至尊莊深這次卻沒有仗著自己的防御力強行抵擋??海倫時裝公司副總經理兼總設計師歐陽若云是個美麗冷傲的中年女人她兩年前離了婚帶著5歲的兒子獨自生活在她周圍有妤幾個愛慕她的男人但是經歷過一次失收婚姻的歐陽對男性持極為審慎的態度將自己全部熱情和精力都投到服裝事業之中1989年夏經濟疲軟服裝市場蕭條董事長梁大明突然提出停業轉產歐陽大為震驚據理力爭剛從工藝美院畢業的舒蕾自告奮勇幫助歐陽兩位女設計師日夜奮戰涉及了一組新穎而又廉價的“青春系列”時裝但因資金短缺無法投產而梁大明已在與日本商人人島榮健談判打算將公司轉讓歐陽焦急萬分忽然想到與自己有過一面之交的地處開發區的五洲公司顧問齊方資金問題終于在齊方的鼎力幫助了解決了“青春系列”服裝開始投產齊方的博學多才和豪爽灑脫的男子漢風度給歐陽留下了很深的印象然而齊療也有著自己的苦惱他的妻子潘昕雯現在圍外困齊方不愿出國正準備與他離婚一天歐陽和齊方回憶起上山下鄉這段共同的經歷仿佛都變得年輕起來兩顆心不知不覺地靠近了不久后的一天潘麗雯忽然來找歐陽請歐陽幫忙說服齊方與她一起出國被歐陽拒絕潘麗雯的來訪傷害了歐陽的自尊心她開始回避齊方打...???在一間教學素質低下的學校里有一個不成文的傳統：學生們凡是遇到了爭執都不能告訴老師家長只能自己用拳頭解決石頭（謝霆鋒 飾）是最能打的一個同學一次幫助富家子Edward（馮德倫 飾）解圍彼此成為朋友二人也因此得罪了學校里的好戰分子阿鳳（容祖兒 飾）一直暗戀既帥氣學習有出色的Edward而Edward認為學生最緊要是學習會考時間逼近Edward便義務幫助石頭與阿鳳補習由于家境富有Edward竟然在考試當天被綁架了石頭決心把他救回……??