然后索明璋揮拳向前無數真實的星辰便一起匯聚在索明璋左拳的引領下化作毀滅的洪流打向燃燈上古佛??候補縣令包龍星（周星馳 飾）比較貪但為人還算正直張敏嫁給一位富商做妻子但受到顯貴之子常威的調戲張敏不從常威起了殺機將張一家上下全部殺害還嫁禍給張敏包龍星發現其中蹊蹺但也被方唐鏡等人誣陷而逃奔他鄉、他們在進京告狀的途中用完了身上的銀子星不得不在妓院打雜他目睹老板娘的罵街吵架功夫了得便暗中學習并練就了一身能讓死人活過來的斗嘴功夫一天偶然遇見皇上前來嫖妓遂與皇上結下了深厚的友誼皇上委任星為欽差大臣重新審理此案經過一番公堂對質終于懲治了惡人??娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉絕望之際企圖跳樓自殺他的做法不僅引來無數群眾圍觀還因此結識了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）阿煩作風粗暴愛罵人阿同內向膽小兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷主持“愛情止痛藥”的電臺DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐決定幫他們成為泡妞專家在了解三人的缺點后譚帶他們來到夜校阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）反惹來對方的反感楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起這三對男女因此機緣結識繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰……??