燕趙歌笑道：“宋城主這次出關會不同凡響”??上世紀初軍閥混戰世道離亂作為連接大千世界的重要樞紐十里洋場更是一個魚龍混雜、黑白顛倒的所在生活在最低層的碼頭工人林四海（劉家輝 飾）終日勞苦不見出頭天但是腦筋活絡的他抓住一個千載難逢的機會他憑借三寸不爛之舌幫助軍閥出特派專員鄭志成（王戎 飾）脫險從而得以脫離底層成為一名警察后憑著腦瓜靈光成為局長的副官欲望已被勾起林四海無法停止腳步他尋機拉攏警長下水自己則成為黑白兩道通吃的頭面人物與大家姐梅寶（楚湘云 飾）雄霸碼頭風頭無量正所謂天下大亂遂使豎子成名??橫刀、名劍、笑三少是齊名江湖的武林高手橫刀因官職在身不爭武林排名名劍與笑三少為爭天下第一美名相約決斗此時笑三少遭人陷害而誣陷之人恰恰是原“名花流”教派的公主顧彩衣原來彩衣暗戀名劍為保名劍天下第一之名才陷害笑三少陰謀敗露后彩衣無奈自殺自殺前她以知道笑三少戀人蝶舞的下落相要挾逼其與名劍決斗負傷的笑三少只好前赴一場有敗無勝的爭斗??