但這一柄寶劍仍然也時刻常伴燕趙歌左右???老三（劉燁 飾）本來是個大有前途的海軍軍人可是在一次救人中意外的損毀了腦神經不得不提早退役退役后的老三始終生活在自娛自樂的軍人生活中更是以見義勇為消滅一切邪惡力量為己任多年的軍旅生活和堅持不懈的鍛煉讓老三在與小偷、票販子、犯罪團伙的一次次搏斗中戰無不勝另一方面香港黑幫大哥阿龍（黃秋生 飾）帶著妻子和手下悄悄的來到了老三所在的城市他們的目標是即將在此展出的宋代文物——岳家搶刑警隊長老蔣（尤勇 飾）的暗中已經盯上了這股黑幫勢力卻不想老三以十足的正義感和不大高明的頭腦橫攪入局一場硬碰硬的三方對決在正義與邪惡之間拉開帷幕??大內庫藏武功秘笈《葵花寶典》失竊東廠主管太監古今福（劉洵 飾）率千戶歐陽全（張學友 飾）等南下調查辭官錦衣衛林鎮南同時收用“五岳盟主”左冷禪（元華 飾）外圍策應華山派大弟子令狐沖（許冠杰 飾）與師妹岳靈珊（葉童 飾）奉師命增援林鎮南無奈兩人實力不濟領得林鎮南遺囑后遁走二人于路先后巧遇順風堂堂主劉正風（午馬 飾）、日月神教長老曲洋（林正英 飾）、華山派風清揚獲傳《笑傲江湖》曲譜和獨孤九劍 各路人馬為《葵花寶典》紛紛聚于苗人地界歐陽全與左冷禪爭功不下遂假扮林平之混入華山派一行令狐沖結識日月神教任盈盈（張敏 飾）與藍鳳凰（袁潔瑩 飾）因曲洋之關系得其協助古今福與岳不群為《葵花寶典》大打出手令狐沖不忍一班師兄弟受牽連憤而使出獨孤九劍始明了“笑傲江湖”真意 本片根據金庸同名小說改編???