暈頭轉向間李興霸只感覺自己一身仙元頓時泄了化作仙罡散逸?????在賭城盜竊案三年之后重歸于好的丹尼（喬治-克魯尼飾 George Clooney 飾）與泰絲（朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts 飾）二人的閑適生活戛然而止因為賭場大亨班奈狄（安迪加西亞 Andy Garcia 飾）突然將丹尼和十名同伙全部找到并限定他們在兩周內籌錢連本帶利償還他當年被盜的一億六千萬羅斯（布拉德皮特 Brad Pitt 飾）、萊納斯（馬特·達蒙 Matt Damon 飾）等人齊聚他們因無力償還只得選擇前往歐洲作案然而丹尼等人的歐洲之行困難重重法國神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 飾）在暗中作梗羅斯的前任警探女友伊莎貝（凱瑟琳·澤塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）則率警方嚴密盯防他們這次丹尼的團伙還能順利脫身么???轉眼間已經是1979年第二代教父麥克柯里昂到了垂暮之年為了靈魂的救贖麥克慢慢結束家族的黑道事業轉投正當生意 麥克的兒子托尼酷愛藝術無意接手家族事業邁克爾決定讓大哥遜尼的私生子火爆好色的文森繼承家業當第三代教父麥克的愛女瑪麗和文森相戀遭到父親的反對父女漸漸疏遠 為了使家族資產合法化麥克通過在梵蒂岡教廷的關系網準備投資“屹立”集團卻遭到敵人的暗中阻撓教皇的去世也讓事情更加撲朔迷離?????